内部統制システムとは、会社法上は「株式会社の業務適正を確保するために会社が自主的に構築すべき必要な体制」、金融商品取引法上は「当該会社の属する企業集団及び当該会社に係る財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために会社が自主的に構築すべき必要な体制」と規定されています。

一方、コーポレートガバナンスは、株主が株主の利益を確保し、損失を回避するために、会社に求める企業統治のためのルールです。具体的には、一定数の社外取締役や社外監査役・監査等委員の選任を会社に義務付ける、あるいは、一定水準以上のROE（自己資本利益率）を経営目標として定めることを要求すること、などが含まれます。