コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当サン・ライフグループにおけるコーポレートガバナンスに関する考え方は、企業としての社会責任を果たし、ご信頼をいただける企業であり続けるために、法令遵守はもとより、経営の透明性、経営管理機能の整備、強化に取り組み続けていくことであると考えています。

(1)コーポレート・ガバナンスの状況

① 企業統治の体制の概要

イ 企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しております。有価証券報告書提出日現在、監査役会は5名で構成されており、このうち3名は当社の出身ではない非常勤の社外監査役であります。2名の常勤監査役は常時取締役の職務執行を監査できる体制となっております。また、当社の会計監査を担当している会計監査人に対して、随時監査報告、会社状況の報告などを行うことにより情報の共有化を図っております。

取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要な事項を決定しております。当社は取締役の定数を13名以内とする旨を定款で定め、有価証券報告書提出日現在、取締役会は6名で構成されており、このうち1名は当社の出身ではない非常勤の社外取締役であります。

また、当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化及び能力主義に基づく積極的な人材登用のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は5名であります。

取締役会とは別に月に1回、幹部会議を開催し、社長、取締役、常勤監査役、各事業部門担当者により、短期的、中期的な課題を明確にするとともに、今後の対応策について検討を行っております。

監査役会は3名で構成されており、このうち2名は当社の出身ではない非常勤の社外監査役であります。1名の常勤監査役は常時取締役の職務執行を監査できる体制となっております。また、当社の会計監査を担当している会計監査人に対して、随時監査報告、会社状況の報告などを行うことにより情報の共有化を図っております。

ロ 企業統治の体制を採用する理由

  • 当社は、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要であるとの考え方から、監査役制度を採用するとともに、社外取締役の選任、執行役員制度を採用しております。上記の企業統治体制により、的確かつ迅速な意思決定、経営監督機能の向上及び各事業部の機動的かつ効率的な運営を推進しているものと考えております。

ハ 内部統制システムの整備の状況

随時必要な内部監査を実施できる体制を強化するため「内部監査室」を設置しております。

ニ リスク管理体制の整備の状況

当社は、業務に関わる全てのリスクについて、適切に管理することにより、安定的な収益の確保と健全な経営基盤の確立を課題としております。これに対応するため、各リスク毎の管理担当部署でのリスクの測定、管理手法の研究等を行っており、リスク管理の統括部署である総務部において、全てのリスクの管理を行っております。

また、リスクの所在を明確にし、共通の認識を図るために、社長、取締役、常勤監査役、各事業部門担当者の集まる「幹部会議」において、各リスクの現状を分析し、報告するとともに、短期的、中期的課題を明確にし、今後の対応策について検討を行っております。

なお、顧問弁護士には、法律上の判断が必要な際に随時確認するなど、経営に法律面のコントロール機能が働くようにしております。

ホ 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社の連結子会社(以下、子会社という。)別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、経営についてはその自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行っております。

当社取締役及び子会社担当取締役は、子会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実があることを把握した場合には、直ちに損害の内容、発生する損害の程度及び当社への影響等について、取締役会に報告しております。

 

② 内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査を担当する内部監査室は2名の室員で構成され、独立した組織として随時必要な内部監査を実施しております。

監査役監査につきましては、常勤監査役1名及び社外監査役2名が、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、子会社に対しては営業の報告を求め、必要に応じて重要な子会社に赴き、業務及び財産の状況を調査しております。また会計監査人から随時監査報告、会社状況の報告などを受けることにより情報の共有化を図っております。なお、監査役小峰雄一は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③ 社外取締役及び社外監査役との関係

イ 当社の社外取締役は1名であります。また、社外監査役は2名であります。

ロ 当社の社外取締役1名は、有価証券報告書提出日現在で合計10,000株の当社株式を所有しておりますが、これ以外の人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ハ 当社の社外監査役2名は、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ニ 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

  • ・社外取締役については、専門的な知見及び経験豊富な経営者の観点から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言を行っております。
  • ・社外監査役については、専門的な知見に基づき意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、定期的に開催される監査役会に出席し、適宜助言等を行うとともに、監査の実施、情報共有、意思疎通を図っております。
  • ・社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準または方針はありませんが、東京証券取引所の役員の独立性に関する判断基準(JASDAQにおける有価証券上場規程に関する取扱要領21)を参考にしております。

④ 役員報酬の内容

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円) 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 ストック

オプション

賞与 退職

慰労金

取締役 (社外取締役を除く) 130,162 105,562 24,600
監査役 (社外監査役を除く) 13,404 11,004 2,400
社外役員 16,380 13,380 3,000

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、その内容は、平成20年6月24日開催の第39回定時株主総会において、取締役は年額300百万円以内、監査役は60百万円以内と決議いただいております。また、その決定方針は、取締役会、監査役会で決定されております。

ニ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低限度額としております。

⑤ 会計監査の状況

イ 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

野島 透 (有限責任 あずさ監査法人)

齋藤慶典 (有限責任 あずさ監査法人)

 なお、継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

ロ 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  4名

その他    7名

ハ 責任限定契約の内容の概要

 当社は会社法第427条第1項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低限度としております。

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